花旗环球金融顶风作案十年 香港证监会天价处罚

本报记者 罗辑 北京报道

近日，香港证监会发布公告，因花旗环球金融亚洲有限公司（以下简称“花旗环球金融”）在2008年至2018年期间存在错误标签申购意向和在提供利便交易时的相关违规行为，香港证监会对其提出谴责并处以罚款3.4825亿港元。

香港证监会认为，上述广泛、长期存在的违规行为与花旗环球金融在内部监控措施、合规职能和管理层监督方面犯有严重失误及缺失有关，并可更进一步归因于其部分前高级管理人员没有履行他们的监督职责。香港证监会称，稍后会对这些人士展开纪律程序。

而对于目前是否已锁定及锁定了哪些具体相关人士，又将给予何种类别的纪律程序等问题，香港证监会相关人士对《中国经营报》记者回应称，“由于稍后会对花旗环球金融亚洲部分前高级管理人员展开纪律程序，现时不会进一步评论。”不过，该人士提及，香港证监会在决定纪律处分时，会考虑个案的所有有关情况。

监控框架出现严重的系统性失误

对此巨额处罚，花旗回应记者时表示：“这为花旗环球金融在2018年的一项历史问题画上了一个句号。花旗环球金融在香港证监会调查期间积极合作，并已经采取了整改措施加强合规与内控。培养道德行为文化一直并将继续是花旗的首要任务。”

根据香港证监会信息，至少自2008年起，花旗环球金融的股票销售交易柜台就一直在还没有真正的客户意向或还没有接触特定客户的情况下，向客户发出标示为“自然”“接触中”及/或“P：1”的申购意向。

上述标示意味着交易风险很低。据悉，从2017年初开始，花旗环球金融就告诉客户，在对客户的申购意向进行分类时，会采纳《欧洲金融市场协会／投资协会的申购意向框架》。而根据该框架，若金融机构可以合理地预期某特定客户有交易意向，便可发出“P：1”及“接触中”的申购意向，且因此而进行的交易预期属无风险性质。

上述被错误标签的申购意向，是花旗环球金融参照市场上特选蓝筹股的每日平均成交量的特定百分比而制备的，主要用来引发客户的查询。之所以这样设计，据称是因为公司相信，由于有关股份交投很活跃，加上花旗环球金融交易平台具备的规模，交易员能够通过客户的查询，获取到自然的反向流通量，从而实现与客户的交易指示进行对盘。但是，交易员在接获客户的查询后，如果不能以代理方式获取自然流通量，花旗环球金融的利便服务柜台就会介入，向客户提供流通量，也就是提供利便服务，即经纪行以主事人（可以做决定的人）身份处理客户的交易而非代客户买卖。

在利便交易中，为了隐瞒其主事人性质，花旗环球金融还存在失实陈述及不作披露的违规情况。香港证监会抽检174项由花旗环球金融不同交易柜台在2014年1月至2018年12月期间执行的利便交易，发现其中127项交易所涉及的该等柜台交易员或主管存在一些问题，比如，向客户提供了在事实方面不正确的资料，或采取了积极步骤以隐瞒有关交易的主事人性质；作出了具误导性的声明，而客户有可能将该等声明诠释为有关交易是以代理方式执行；有时即使有迹象显示客户相信有关交易为代理交易，但仍保持沉默等情况。

也就是说，上述违规存在多个环节，其中主要涉及错误标签申购意向和提供利便交易时的违规。“花旗环球金融错误标签申购意向的行为不但有悖其声称已采纳的相关行业指引，更重要的是，它违背了待客户以诚和公平地对待他们的基本原则。”香港证监会如此指出，而对利便交易，“客户一般偏好以代理方式进行交易（自然流通量）多于利便服务，花旗环球金融作出失实陈述，将利便交易称为代理交易，或不将利便服务柜台有参与交易一事告知客户，从而避免让竞争对手夺去交易。”

从香港证监会抽检样本和持续时间来看，这些失当行为在上述交易柜台之间相当普遍，并持续了超过十年，“这揭露了花旗环球金融的监控框架以及其第一及第二道防线整体出现了严重的系统性失误。”香港证监会提到，在2018年11月之前，花旗环球金融没有制定任何政策或监控措施，以对可能被错误标签的申购意向进行监察、确保其有特定客户的意向支持，亦没有就利便交易设有足够的内部指引并执行，亦防出现上述违规。反而，花旗环球金融在2018年修改其合规指引时，存在故意将须就利便交易取得同意的规定移除等行为。

追求业务增长，时任高管对失当行为视若无睹

实际上，利便交易违规问题并非首次出现。2018年，瑞银证券就因没有就利便交易活动制定有效的监管措施，对交易活动及客户同意作记录不完整，遭香港证监会谴责及罚款450万港元。

值得注意的是，记者仔细研读香港证监会处罚公告的备注信息时发现，其实在更早之前，香港证监会就已经要求金融机构在利便交易中潜在的监控盲区进行规范。2014年香港证监会曾在一个圆桌会议上向出席者阐述了在市场上的利便客户活动中所发现的常见缺失，包括未有取得明示的客户同意和没有就客户同意进行独立查核等。该圆桌会议，花旗环球金融的高级管理层亦有出席，同时花旗环球金融在该会议后进行差距分析，但却未能识别有关失当行为，也未能纠正有关缺失。此外，2018年2月14日，香港证监会向持牌法团发出了关于利便客户服务的通函，当中就香港证监会期望公司在提供利便客户服务时应达到的操守及内部监控标准给予进一步指引。花旗环球金融在该通函刊发后进行了进一步差距分析，但却仍然未能识别有关失当行为，也未能纠正有关缺失，被香港证监会2018年底现场视察期间发现。

上述情况的出现，花旗环球金融的时任高级管理层被认为难辞其咎。“花旗环球金融的高级管理层为了达致业务增长，对失当行为视若无睹，容许该等柜台采用被错误标签的申购意向及作出失实陈述。”香港证监会指出。

香港证监会法规执行部执行董事魏建新表示：“（香港）证监会其中一个主要关注点是，花旗环球金融的高级管理层没有确保能够维持适当的操守标准和遵守相关监管规定，以及了解、管理和监察其业务及风险。该失当行为相当普遍并持续了超过十年，这反映花旗环球金融的高级管理层没有妥善履行其管理及监督责任。”

同时，香港证监会表示稍后会对这些人士展开纪律程序。

记者查询香港证监会处罚公告发现，在上述失当行为被监管发现后，花旗环球金融已对参与失当行为的雇员采取了纪律行动，并立即解雇相关人员，花旗环球金融已采取补救步骤及改善措施，以纠正和加强对于申购意向及利便客户活动的内部监控措施，包括委任独立检讨（审查）机构，以检讨及验证其监控框架等。

这也意味着，花旗环球金融当前的高管层中或并不存在涉事高管。

加码布局中国内地市场

花旗环球金融作为花旗集团证券相关业务全球化布局下的一个支点，从业务来看，花旗环球金融不仅面向中国香港等地区客户提供证券交易、保荐等服务，亦担任花旗集团旗下机构在中国香港的证券相关发行工作的保荐商。在花旗集团的全球市场布局中成为了拓展中国香港等重要地区证券相关业务线的重要抓手。而就在花旗环球金融收到上述罚单的同时，可以看到，花旗集团还在不断加强证券相关业务线在整个中国市场的布局。

中国证监会公示信息显示，花旗证券（中国）有限公司的设立申请材料已于2021年12月2日获得接收，并于2021年12月9日迎来补正日。彼时境外媒体报道称，花旗集团计划未来两年在中国内地招聘约100名员工拓展业务，还计划在未来几个月申请期货牌照。

虽然就此消息，记者暂未从花旗方面获得更多信息。但值得注意的是，近年来，花旗集团下设机构涉及中国资本市场相关业务的资格、服务对接等相继落地。2020年，中国证监会核准花旗银行（中国）有限公司证券投资基金托管资格。2022年1月14日，花旗中国宣布，已成功完成与中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的系统对接，为北交所和全国中小企业股份转让系统的清算与结算交易提供支持与服务。“花旗是首批为北交所提供清算与结算服务的外资银行之一，并将全方位支持QFII交易。”

这些布局无疑是围绕着中国资本市场进一步对外开放、对内深化改革所带来的机遇陆续展开。在更大的维度上，近期头部外资投行在中国香港市场频传涨薪、扩招，在中国内地市场更屡屡出手申设券商等相关牌照。对此，财经评论员张雪峰指出，“国际资本看到中国资本市场未来发展的潜力，向中国流动以及加码布局。同时，从全球经济和全球市场的横向比较来看，可能还是‘风景这边独好’。而这些头部外资投行拥有敏锐的洞察力，快速落子中国，正是在中国资本市场加快对外开放的背景下，积极抢占先机。”

本报记者张漫游、陈嘉玲亦有贡献

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